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1. 上市公司收购的预警制度的内容和意义？

1、上市公司收购的预警制度的内容和意义？

我国现行上市公司收购信息披露制度主要由《证券法》、《信息披露细则》、上海和深圳证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》中的有关规定组成。同西方资本市场发达国家一样，该制度主要由两部分构成：

(1)持股预警披露制度。也称为“大股东报告义务”，它的基本含义是：投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的有表决权股份达到一定比例或达到该比例后持股数量发生一定比例的增减变动时，即负有向上市公司、公司上市的证券交易所及证券监管部门披露有关情况的义务(注：吴弘：《证券法论》，世界图书出版公司，1998年，第153页。)。

持股预警披露的目的主要有两个：

第一，严格地说，持股达到一个较小比例(如美国的5%)或在此基础上变动达到某个较小比例(如美国的1%)，行为本身一般不会造成上市公司控股权的转移，也不意味着将来一定会发生控股权的转移(收购)，但由于它在一定程度上暗示着进一步收购股份从而发生控股权转移的可能性，为了防止收购者突然袭击给目标公司股东和管理层带来措手不及，造成交易秩序的混乱，有必要及时提醒股东和公司注意股权变化动向，让他们对可能发生的收购产生合理预期。

第二，由于交易量增大往往引起市场价格的剧烈波动，通过持股变动的信息披露，可以让公众及时了解大股东的交易行为，在一定程度上防止内幕交易和市场操纵。

我国《证券法》对持股信息披露规定得很简单：投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当在3日内向证券监管机构和证券交易所作出书面报告，通知上市公司并公告，在公告前不得再行买卖该上市公司的股票;持股5%以上的股东所持股份增减达到5%，则应当在3日内报告和公告，并在公告后2日内不得再行买卖该上市公司的股票;披露的内容也只有持股人名称、住所，所持股票名称、数量，达到披露点的日期这几项少得可怜的信息(注：《证券法》第79条和第80条。)。

2001年12月6日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法(征求意见稿)》(简称《持股变动信息披露管理办法(稿)》)则对此进行了大大细化，将持有股份划分为通过集中竞价持有和通过协议转让持有，对协议转让持有股份的披露义务点(包括持股预警披露触发点和增减变动披露点)和达到披露义务点后的交易限制的规定与通过集中竞价持有股份的相关规定略有差别：协议转让持股的披露义务点可以超过5%，达到披露义务点后“不得再行通过证券交易所的集中竞价交易增持或者减持该上市公司的股票”，从而对达到披露义务点后的协议增持没有时间限制(注：证监会：《持股变动信息披露管理办法(稿)》第23条。)。

这条规定可以看成是对《证券法》第79条的变通处理，符合我国现阶段由于上市公司股权结构中非流通股占绝对比例这一普遍状况而决定的上市公司股权转让以协议转让为主这一事实。《持股变动信息披露管理办法(稿)》对披露内容和格式的规定更为详细，要求编报简式或详式“上市公司股东持股变动报告”。

(2)要约收购信息披露制度。要约收购(tender offer)也译为交股要约、溢价收购、发起收购、投标出价、发盘收购、标购或公开收购，与其基本相同的一个概念为takeover bid(译为“接管报价”或“收购出价”)，指收购者公开向目标公司所有股东发出要约，以一确定的条件在一定期间内购买占目标公司相当大百分比的股份，从而达到控制目标公司的目的。

有的国家确立了强制要约收购(mandatory tender offer)制度(中国、英国及英联邦国家、法国、西班牙等)，即一股东持股比例达到法定比例时，必须向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约。而有的国家(美国、德国、荷兰等)则没有确立这一制度，收购要约的发出遵循自愿原则。

要约收购信息披露制度主要包括披露触发点、披露义务人、披露方式、披露内容等主要方面，目的是确保目标公司股东获得与是否接受要约有关的充分信息，使得目标公司股东与收购者在信息上处于平等地位，保证有充足时间来估量信息并作出理性的决定。

《证券法》对要约收购的信息披露也只有一些简单的规定，《持股变动信息披露管理办法(稿)》对此进行了细化。虽然我国至今尚未发生过一起真正的公开要约收购事件，而基于我国证券市场的现状，在未来几年内也不大可能发生频繁的要约收购事件，协议收购仍将在收购市场中占据主导地位，但随着国有股的逐步减持、上市公司流通股比重的上升以及证券市场各方面机制的不断完善，要约收购案的发生只是一个时间问题。

随着我国证券市场逐渐成为并购的主要舞台，毫无疑问会有越来越多要约收购的好戏上演，甚至有可能成为证券市场并购的主流形式。立法先行必将起到铺路、引导、规范的重要作用，当然，制度也等待着要约收购实践的检验。

现行上市公司收购信息披露制度主投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

上市公司收购的预警制度是指为规范上市公司进行收购行为而设立的一套监控和管理机制。其内容主要包括以下几个方面：

1. 预警指标设定：制定明确的预警指标，如经济指标、财务指标、市场指标等，以监测并评估收购风险。

2. 预警机制：建立相关程序和规则，包括早期预警、定期报告、信息披露等，以实时、全面地汇报和检测收购活动的进展和风险。

3. 风险评估与管理：根据预警指标和预警机制，进行风险评估，及时发现和分析收购过程中可能存在的问题和风险，并采取相应的风险管理措施。

4. 决策权限与审批程序：明确收购决策的权限和审批程序，确保决策过程的透明、合规和科学性。

上市公司收购的预警制度的意义在于：

1. 防范风险：通过制定预警指标和机制，能够及早预警潜在风险，避免因收购行为造成的重大经营风险。

2. 提高决策科学性：通过预警机制，能够提供实时、准确的信息和数据，为决策者提供科学依据，减少主观主义和盲目决策的风险。

3. 保护投资者权益：预警制度强化了信息披露和透明度，使投资者能够及时获知收购活动的风险和进展，保护其权益。

4. 规范市场秩序：预警制度能够规范上市公司的收购行为，避免操纵市场和损害市场秩序的问题发生。

总之，上市公司收购的预警制度是提醒和监控公司在进行收购活动时应该注意的风险和问题，以保障公司和投资者的利益，并促进市场的健康发展。

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